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科创板特别表决权转普通股自生效(科创板对特别表决权有哪些制度约束)

科创板渐走渐近 投资之前 这些知识点需要划重点 ↓↓↓ 41 什么情况下,特别表决权股份应当按照1比1 的比例…

科创板特别表决权转普通股自生效

科创板渐走渐近

投资之前

这些知识点需要划重点

↓↓↓

41

什么情况下,特别表决权股份应当按照1比1 的比例转换为普通股份?

我们首先要明白,哪些股东可以持有特殊表决权股票,根据《科创板上市规则》,持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展或者业务增长等作出重大贡献,并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该类人员实际控制的持股主体。

接下来我们再说,有下列四种情况之一的,特别表决权的股份应当按照1比1的比例转换为普通股份

(一)持有特别表决权股份的股东不再符合刚才我们提到的特殊股权持有资格和最低持股要求,或者丧失相应履职能力、离任、死亡;这种情况下相关股东应当立即通知上市公司,上市公司应当及时披露具体情形、发生时间、转换为普通股份的特别表决权股份数量、剩余特别表决权股份数量等情况。

(二)实际持有特别表决权股份的股东失去对相关持股主体的实际控制;

(三)持有特别表决权股份的股东向他人转让所持有的特别表决权股份,或者将特别表决权股份的表决权委托他人行使;

(四)公司的控制权发生变更。这种情况下,上市公司已发行的全部特别表决权股份均应当转换为普通股份。

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什么是表决权差异安排?

表决权差异安排其实指的就是“同股不同权”,又称“双层股权结构”,是指资本结构中包含两类或多类不同投票权的普通股架构。同股不同权为“AB股结构”,B类股一般由管理层持有,而管理层普遍为始创股东及其团队,A类股一般为外围股东持有,此类股东看好公司前景,因此甘愿牺牲一定的表决权作为入股筹码。

这种结构有利于成长性企业直接利用股权融资,同时又能避免股权过度稀释,造成创始团队丧失公司话语权,保障此类成长性企业能够稳定发展。类似百度、阿里、京东等均为“AB股结构”。由于目前大部分科技创业公司在多轮融资后,到上市时创始人股权比例已经远低于50%,选择不同投票权架构,有助于创始人及其团队牢牢掌握公司的控制权。所以设立“同股不同权”架构,可以更好的贴合科创企业的发展模式,也会吸纳更多优质的科创企业在科创板上市。

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科创板对特别表决权有哪些制度约束?

《上市规则》对如何合理设置差异化表决权,进行了必要的规范。

一是设置更为严格的前提条件。主要包括发行人作出的表决权差异安排必须经出席股东大会的股东所持三分之二以上表决权通过;表决权差异安排在上市前至少稳定运行1个完整会计年度;发行人须具有相对较高的市值规模。

二是限制拥有特别表决权的主体资格和后续变动。主要包括相关股东应当对公司发展或者业绩增长做出重大贡献,并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事;特别表决权股份不得在二级市场进行交易;持有人不符合主体资格或者特别表决权一经转让即永久转换为普通股份;不得提高特别表决权的既定比例。

三是保障普通投票权股东的合法权利。主要包括除表决权数量外其他股东权利相同,普通股份表决权应当达到最低比例,召开股东大会和提出股东大会议案所需持股比例及计算方式,重大事项上限制特别表决权的行使。

四是强化内外部监督机制。主要包括要求公司充分披露表决权差异安排的实施和变化情况,监事会对表决权差异安排的设置和运行出具专项意见,禁止滥用特别表决权。

未完

待续

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责编:王京源

编审:刘志军、李 锐

素材来源:经济之声《交易实况》

图片来源:IC photo

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作者: 55财经

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