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因重大资产重组形成的限售股,减持时该如何缴纳增值税?

限售股减持,多数情况下意味着私募股权基金的高回报、高收益终于落袋为安。与之相伴而来的是无可避免的税务问题。 很…

限售股减持,多数情况下意味着私募股权基金的高回报、高收益终于落袋为安。与之相伴而来的是无可避免的税务问题。

很多机构会认为,限售股减持一般收益较高,是不是要缴纳数额较大的增值税?实际上,若能符合相关税文,限售股减持也许无需缴纳增值税。

在以往的文章中我们介绍过,限售股减持买入价的认定问题(点击阅读),今天我们将结合犀牛财税实操案例,重点分析因重大资产重组形成的限售股,减持时该如何缴纳增值税?

犀牛案例

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A公司为一家在A股上市的游戏公司,A公司拟以现金支付+增发股票方式收购B公司,C基金原为B公司股东,占股20%。

2017年5月1日,A公司宣布实施重大资产重组,当天停牌。2018年6月1日复牌。

2017年8月1日,A公司收到证监会并购重组委会议审核其申请重大资产重组的通知后停牌。

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2017年10月15日,证监会就A上市公司重大资产重组申请作出予以核准的决定。

2018年1月8日,A公司发布发行股份及支付现金购买资产公告书。C基金取得A公司增发股票1200万股。

2018年9月1日,A公司宣布除权除息日为2019年9月7日,10转10派0.5元。

2019年2月10日,因重大资产重组增发部分股票解禁。

2020年1月16日,C基金出售1600万股A上市公司股票,卖出价为22.13元。

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问:减持限售股计算增值税时,C基金持有A上市公司股票的买入价怎么认定?

税文依据

① 2016年53号文(三)因上市公司实施重大资产重组形成的限售股,以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股,以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价。

② 《国家税务总局关于国内旅客运输服务进项税抵扣等增值税征管问题的公告》中指出,实践中,上市公司实施重大资产重组可能出现多次停牌。《公告》明确,上述“股票停牌”是指证监会就其申请作出予以核准决定前的最后一次停牌。

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因此,C基金持有A上市公司股票的买入价应该是2017年7月31日的收盘价,经查证,A公司2017年7月31日的收盘价为20.58元。

买入价<卖出价

因此,C基金此次减持无需缴纳增值税。

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犀牛财税说

本案中除权除息发生在解禁期间,因此送、转股的买入价也认定为重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价。

若送、转股是在解禁后形成的,其买入价如何认定,暂时没有明文规定。

结合犀牛财税多年实务经验,我们理解认为2016年第53号文第五条是针对解禁期间送、转股的“优惠条例”。解禁后送、转股不应再享受此项优惠,送、转股买入价应计为0元。具体如何认定,最终还应以当地税务机关解释为准。

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作者: 55财经

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